Договор залога акций образец

Содержание

Договор залога долей/акций

Договор залога акций образец

Настоящий Договор представляет собой сделку, в которой собственник определенного имущества (далее “Залогодатель”) передает такое имущество для обеспечения выполнения определенных обязательств перед кредитором (далее “Залогодержатель”) по ранее заключенному договору.

Особенность настоящего Договора заключается в том, что в залог передаются(1) корпоративные права в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (“ООО”); или (2) акции акционерного общества (“АО”). Передача корпоративных прав в уставных капиталах юридических лиц других организационно-правовых форм (кооперативов, обществ с дополнительной ответственностью и т.п.) не допускается.

На усмотрение сторон настоящего Договора, передаваемые в залог корпоративные права могут обеспечивать:

(1) выполнение обязательств Залогодателя перед Залогодержателем по ранее заключенному договору/сделке между ними; или

(2) выполнение обязательств третьих лиц (далее “Должник”) перед Залогодержателем по ранее заключенным договорам/сделкам между Должником и Залогодержателем.

Шаблон Договора дает возможность урегулировать следующие основополагающие моменты залога долей/акций:

(1)срок выполнения, условия и характеристики основного обязательства, которое обеспечивается залогом долей/акций;

(2)порядок, основания и способы осуществления досрочного взыскания по заложенным долям/акциям;

(3)права и обязанности сторон Договора;

(4)порядок проведения государственной регистрации залога долей/акций и основания для прекращения залога.

Особенности передачи в залог долей в уставном капитале ООО

Перед заключением настоящего Договора Залогодатель обязуется проверить следующею информацию:

(1) существует ли в уставе ООО запрет на передачу долей в уставном капитале такого ООО в залог?

Если такой запрет имеет место быть, в таком случае передача Залогодателем долей в уставном капитале ООО допускается лишь после исключения положений о запрете передачи долей в залог из текста учредительных документов ООО. В случае несоблюдения возможного запрета на передачу долей в залог, такой Договор может быть признан судом недействительным.

(2) если запрет отсутствует, существует ли необходимость получения предварительного согласия от общего собрания участников ООО на передачу долей в залог?

Некоторые учредительные документы ООО могут содержать положения о необходимости получения согласия на передачу участниками долей в уставном капитале в залог третьим лицам.

Такое согласия может требоваться в одной из следующих форм: (а) получение решения собрания участников ООО на разрешение передать долю в уставном капитале ООО в залог; или (б) получение предварительного письменного согласия от каждого из участников ООО на передачу доли Залогодателя в уставном капитале ООО в залог (без необходимости проведения общего собрания участников).

Нарушение порядка получения предварительного согласования Залогодателем на передачу долей в залог может быть основанием для признания такого Договора залога долей недействительным в судебном порядке.

В случае залога долей в уставном капитале ООО, право залога возникает с момента внесения соответствующей записи в информацию про ООО, которая содержится в Едином государственном реестре юридических лиц (далее “ЕГРЮЛ”).

Такая запись о залоге вносится нотариусом одновременно с нотариальным удостоверением Договора залога долей в уставном капитале ООО.

Осуществление каких-либо других действий для регистрации залога долей от сторон Договора не требуется.

В случае надлежащего и полного выполнения основного обязательства перед Залогодержателем, Залогодержатель обязуется незамедлительно обратиться к нотариусу с заявлением об отмене записи о залоге доли. Данный проект Договора предусматривает возможность взыскания санкции с Залогодержателя за несвоевременное исключение записи о залоге из ЕГРЮЛ.

Особенности передачи в залог акций АО

В отличие от залога долей в уставном капитале ООО, передача акций АО в залог не требует от Залогодателя получения какого-либо предварительного согласования от других акционеров и/или от собрания акционеров АО.

Право залога акций возникает с момента внесения записи об обременении заложенных акций. Такая запись вносится на лицевой счет Залогодателя, на котором залоговые акции учитываются.

Внесение такой записи осуществляется реестродержателем (депозитарием).

Для отражения информации о Залоге ценных бумаг (в том числе об условиях залога и последующем залоге ценных бумаг) реестродержатель открывает Залогодержателю в реестре владельцев именных ценных бумаг счет Залогодержателя.

После внесение соответствующей записи о залоге акций, Залогодатель обязуется незамедлительно уведомить АО о факте заключения Договора залога акций и его основных условиях.

Внесение записи о прекращении Залога осуществляется реестродержателем на основании распоряжения о прекращении залога, подписанного Залогодателем и Залогодержателем.

Запись о прекращении залога допускается только в связи с надлежащим и полном выполнением основного обязательства перед Залогодержателем.

В случае промедления в прекращении залога акций по вине Залогодержателя, стороны Договора имеют возможность предусмотреть ответственность в виде пени или штрафа.

Отличие от Договора залога товаров в обороте

Основополагающее отличие заключается в виде имущества, передаваемого в залог для обеспечения выполнения обязательств Должника перед Залогодержателем. Так, согласно Договора залога товаров в обороте в залог передаются исключительно товары (техника, продукты, лекарства и т.п.).

Отличие от Договора залога движимого имущества

Ключевое различие состоит в виде имущества, передаваемого в залог для обеспечения выполнения обязательств Должника перед Залогодержателем. Так, согласно Договора залога движимого имущества в залог передаются только транспортные средства, объекты культурного наследия и иные виды движимого имущества, за исключением товаров в обороте.

Отличие от Соглашения о залоге прав по договору банковского счета

Ключевое отличие состоит в виде прав, передаваемых в залог для обеспечения выполнения обязательств Должника перед Залогодержателем.

По Соглашению о залоге прав передаются права пользования и распоряжения специальным видом банковского счета – залоговым счетом.

На указанный счет Залогодателем вносится соответствующая сумма денежных средств для обеспечения выполнения основного обязательства перед Залогодержателем.

Отличие от Договора залога обязательственных прав

Единственное отличие заключается в виде прав, передаваемых в залог для обеспечения выполнения обязательств Должника перед Залогодержателем.

Так, по Договору залога обязательственных прав в залог передается возникшее ранее право требования Залогодателя к своему должнику (т.е.

к третьему лицу, с которым Залогодатель ранее заключил какую-либо сделку/соглашение, и по которому такое третье лицо является должником в отношении Залогодателя).

Если Залогодатель не выполнит перед Залогодержателем основное обязательство, к Залогодержателю переходят все права кредитора по обязательству, ранее возникшему между Залогодателем и третьим лицом должником.

Отличие от Договора залога недвижимого имущества

Основополагающее отличие заключается в виде имущества, передаваемого в залог для обеспечения выполнения обязательств Должника перед Залогодержателем. Так, согласно Договора залога недвижимого имущества в залог передается недвижимость (квартира, гараж, дом, земельный участок и т.п.).

Как использовать документ

Настоящий документ может быть использован в работе банковских и финансовых учреждений, которые осуществляют кредитование и имеют намерение обеспечить выполнение обязательств должников по кредитным договорам за счет залога долей/акций.

Кроме этого, разработанный шаблон Договора залога долей/акций подойдет для обеспечения выполнения обязательств по хозяйственным и коммерческим договорам, заключаемым между контрагентами.

На стороне Залогодателя и Залогодержателя могут выступать юридические и физические лица, а также индивидуальные предприниматели.

Для того чтоб Договор залога долей в уставном капитале ООО имел юридическую силу, он должен быть подписан обеими сторонами (с проставлением печатей, если одной из сторон является юридическое лицо), а также удостоверен нотариально.

Для того чтоб Договор залога акций АО имел юридическую силудостаточно его подписания обеими сторонами (с проставлением печатей, если одной из сторон является юридическое лицо). По желанию сторон Договор может быть удостоверен нотариально.

Перед фактическим осуществлением взыскания на предмет залога Залогодержатель должен в обязательном порядке направить должнику и Залогодателю соответствующее уведомление о намерении провести взыскание.

Применимое законодательство

Настоящий Договор залога долей/акций подготовлен в соответствие с действующими нормами Главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации, Приказа Федеральной службы по финансовым рынкам “Об утверждении Порядка учета в реестре владельцев ценных бумаг залога именных эмиссионных ценных бумаг и внесения в реестр изменений, касающихся перехода прав на заложенные именные эмиссионные ценные бумаги”, Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”, а также иных нормативно-правовых актов.

Как изменить шаблон

Вы заполняете форму. Документ создается у вас на глазах по мере того, как вы отвечаете на вопросы.

По завершению вы получите его в форматах Word и PDF. Вы можете изменять его и использовать его повторно.

Источник: https://www.wonder.legal/ru/modele/%D0%B4%D0%BE%D0%B3%D0%BE%D0%B2%D0%BE%D1%80-%D0%B7%D0%B0%D0%BB%D0%BE%D0%B3%D0%B0-%D0%B4%D0%BE%D0%BB%D0%B5%D0%B9-%D0%B0%D0%BA%D1%86%D0%B8%D0%B9

Залог акций акционерного общества: договор и как оформить?

Договор залога акций образец

Данная статья посвящена акциям, то есть передачи их в залог, как обеспечение обязательств стороны по договору.

Прежде всего нам необходимо разобраться, что такое акция и ее правовое положение среди иных ценных бумаг. Залог акций, на практике, применяется довольно часто.

Понятие акция

В соответствии с Федеральным законом от 22.04.

1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» акция — это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

Акция это в первую очередь ценная бумага. Ценность заключается в том, что внутреннее ее содержание обладает определенной ценностью. То есть наличием имущественного права. Такое право дает акции потребительскую и меновую стоимость на фондовом рынке.

Акция является объектом гражданско-правовых отношений. Она является предметом, по поводу которого совершаются сделки.

Таким образом, ценная бумага, в частности, акция может быть объектом вещных прав. С такой точки зрения можно говорить о том, что права на акцию сравнимы с правами на вещь. Данное умозаключение относится только к документарным ценным бумагам.

Акции выпускаются только акционерными обществами. Существуют различные виды акций, от которых зависит объем прав их владельцев.

Например, обыкновенные акции, привилегированные акции, голосующие акции, неголосующие акции, документарные – бездокументарные и др.

Залог акций: действия к заключению договора залога

Как мы уже говорили выше, акции (документарные) являются объектом вещественных прав.

На практике, зачастую, акции выступают объектом обеспечения обязательств стороны по договору.

При заключении договорных отношений ценность акций обеспечивает гарантию исполнения обязательств заемщика.

Для того чтобы акция была закреплена в качестве залога, в законодательстве существует установленный порядок.

Порядок залога акции подразделяется на 3 действия:

  • 1 действие: заключение договора залога акций;
  • 2 действие: фиксация права залога акций (более подробно здесь);
  • 3 действие: прекращение залога акций.

Залог акций: заключение договора

В соответствии со ст. 334.1 основанием возникновения залога является договор. А также основанием может быть закон. В данном случае, когда возникают определенные обстоятельства, прописанные законом.

Например, ст. 13 Федерального закона от 30.12.

2014 года №214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» обеспечением исполнения обязательств застройщика (залогодателя) являются объекты долевого строительства, земельный участок и строящиеся на этом земельном участке многоквартирный дом или иной объект недвижимости.

То есть, все объекты, использующиеся застройщиком для строительства многоквартирного дома, являются объектом залога. Таким образом, обеспечивается гарантия исполнения обязательств участников долевого строительства.

Согласно ст. 336 ГК РФ предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права. Исключением является имущество, на которое не допускается обращения взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни и здоровью и др.).

Залог акций: регистрационные процедуры 

Залог прав акционера осуществляется посредством залога принадлежащих ему акций.

Так как акции подлежат регистрации на имя своего владельца, то и залоговые права на акции должны быть установлены путем соответствующей фиксации.

Акции являются именной эмиссионной ценной бумагой, в большинстве случаев такие ценные бумаги выпускаются в бездокументарной форме.

Так, в соответствии со ст. 16 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» именные эмиссионные ценные бумаги выпускаются только в бездокументарной форме. Исключением является указание закона.

Права на акции фиксируются специальным официально уполномоченным лицом. Как правило, такими лицами выступают регистраторы, депозитарии. Передача, предоставление либо ограничение прав фиксируются соответствующими лицами.

Основная ответственность ложится на них — сохранность, конфиденциальность, предоставление правильных данных о записях, совершение записей о проведенных операциях и иных действиях в отношении прав на акций.

договора залога акций

Залог акций предполагает учет определенных сведений в соглашении между сторонами.

При заключении договора залога акций данный договор должен содержать:

  • дату заключения договора;
  • место заключения договора;
  • информация о сторонах договора (ФИО, наименование компании, формальные реквизиты, паспортные данные и т.д);
  • залогодателем может быть сам должник, а также третье лицо;
  • закон не предусматривает какие-либо ограничения в отношении лиц, которым могут быть переданы в залог акции.

Согласно п.1 ст. 339 ГК РФ в договоре залога обязательно должен быть указан предмет залога.

В своем письме Президиум Высшего Арбитражного Суда от 15.01.1998 №26 указал, что при отсутствии индивидуально определяющих признаков предмета залога, договор залога считается не заключенным.

При заключении договора залога акций обязательно должны содержаться следующие данные:

  • наименование лица, выпустившего акции;
  • государственный регистрационный номер выпуска акций;
  • дата государственной регистрации выпуска акций;
  • категория акций (обыкновенные, привилегированные).

Договор залога акций обязательно должен содержать такую информацию, как существо, размер и срок исполнения обязательства по договору. Данное положение усматривается в п.1 ст.339 ГК РФ.

В отношении залогодателя, которое является лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, обязательства, обеспечивающие залогом, описываются таким образом, чтобы можно было определить, как обязательство, обеспеченное залогом, на момент обращения взыскания(п.2 ст.339 ГК РФ).

Последствия заключения договора залога

Права, заложенные в акции, осуществляет непосредственно сам акционер, собственник акции. Залог акций может предусматривать, что залогодержатель может пользоваться правами, которые предоставляются акциями (ст.358.17 ГК РФ).

У залогодержателя право пользования правами по акциям возникает не с момента подписания договора залога акций, а с момента внесения записи о залоге в реестр акционеров.

Залогодержатель вправе пользоваться всеми правами, предоставляемые акциями, за исключением права на получение дохода по ней. Право на получение дохода по заложенной акции должно быть отдельно прописано соглашением сторон.

Держатель акции также не вправе распоряжаться им, то есть требовать ее выкупа обществом либо иным лицом (ст. 51.6 Закона о рынке ценных бумаг). Из этого правила существует исключение, когда таковое установлено законом либо договором (п.5 ст.51.6 Закона о рынке ценных бумаг).

В случае, когда залогодатель не согласовал при наличии обязанности согласовать с залогодержателем действия по осуществлению прав на акции, залогодержатель вправе требовать досрочного исполнения должником своих обязательств. Также договором может быть установлена при наступлении вышеуказанных обстоятельств ответственность залогодателя.

Если же стороны пришли к тому, что залогодержатель имеет пользоваться правом на получение дохода по заложенным акциям, то доходы и денежные суммы, полученные залогодержателем, засчитываются в погашение обязательства, исполнение которой обеспечено залогом ценной бумаги.

В соответствии со ст. 51.6 Закона о рынке ценных бумаг при передаче прав на заложенную акцию, информация об этом вносится в список лиц, которые осуществляют права по ценным бумагам. В таком случае залогодержатель осуществляет права по заложенному предмету непосредственно от своего имени.

В случае, когда залогодатель нарушил требования по пользованию правами на заложенные акции (превысил ограничения по пользованию правами на акций и т.д.), то залогодатель вправе требовать прекращения права залога в судебном порядке (ст.358.17 ГК РФ).

Образцы документов по ценным бумагам (акциям)

по данной тематике

Источник: https://konra.ru/%D0%B7%D0%B0%D0%BB%D0%BE%D0%B3-%D0%B0%D0%BA%D1%86%D0%B8%D0%B9/

Договор залога акций

Договор залога акций образец

функция договора заключается в регулировании деловых отношений. В случае с залогом акций участниками сделки определяются как залогодержатель и залогодатель.

Предмет договора

В данном положении фиксируется факт передачи ценных бумаг. Это совершается с целью гарантирования того, что залогодатель исполнит взятые на себя обязательства, описанные в кредитном договоре. В данном положении указывается номер документа, дата его составления, а также стороны, между которыми он был заключен. Обязательно указывается сумма кредита в рублях прописью.

Характерные особенности акций, которые нужно указать:

  • вид;
  • эмитент;
  • почтовый адрес эмитента;
  • номинальная стоимость за 1 шт.;
  • общее количество;
  • держатель – его место нахождения, расчетный счет и банк, в котором он находится.

Обязательно прописываются документы, на основании которых залогодатель владеет акциями (выписка из реестра акционеров, договор купли-продажи). В этом же пункте нужно указать рыночную стоимость пакета акций.

Дополнительные сведения

Подписывая договор, стороны соглашаются со всеми его условиями, указывая:

  • права и обязанности;
  • срок действия официального документа;
  • порядок взысканий;
  • способы разрешения споров;
  • применимое право и особые условия.

В некоторых из этих разделов необходимо ввести информацию о кредитном договоре (его номер, дату заключения и участники), а также данные эмитента, которому передается один экземпляр.

Обязательным является внесение в контракт достоверных сведений о представителях залогодержателя и залогодателя, а именно:

  • юридический адрес с индексом;
  • ИНН;
  • КПП, банк, расчетный и корр./ счет;
  • банковский идентификационный код.

Сохраните этот документ у себя в удобном формате. Это бесплатно.

г.

«» г.

в лице , действующего на основании , именуемый в дальнейшем «Залогодержатель», с одной стороны, и в лице , действующего на основании , именуемый в дальнейшем «Залогодатель», с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий договор, в дальнейшем «Договор», о нижеследующем:

1.1. Залогодатель передает Залогодержателю в залог нижеперечисленные ценные бумаги в качестве обеспечения исполнения обязательств Залогодателя по кредитному договору № от «» года, заключенному между и . Сумма выданного кредита рублей.

1.2. Характеристики ценных бумаг, передаваемых в залог:

  • Вид ценных бумаг ;
  • Эмитент ;
  • Адрес Эмитента ;
  • Номинальная стоимость: рублей за одну акцию;
  • Количество: штук;
  • Номинальный держатель: , находящееся по адресу: , расчетный счет № в , .

1.3. Права собственности Залогодателя на передаваемый пакет акций подтверждаются следующими документами:

  • выпиской из Реестра акционеров № от «» года;
  • договором на приобретение названных акций.

Выписка из Реестра акционеров и надлежаще заверенная копия Договора на приобретение акций прилагаются к настоящему Договору и являются его неотъемлемой частью.

1.4. В соответствии с настоящим Договором закладываются указанные в п.1.2 акции, а также право Залогодателя на получение дивидендов и любых других выплат, причитающихся Залогодателю как акционеру на момент реализации указанных акций в случае неисполнения, ненадлежащего исполнения или просрочки исполнения Должником своих обязательств перед Залогодержателем.

1.5. Договор залога заключается в форме заклада – на период действия указанного Кредитного договора акции переходят во владение Залогодержателя.

1.6. Рыночную стоимость закладываемого пакета акций стороны определяют в сумме рублей.

1.7. Настоящий договор служит обеспечением исполнения обязательств по Кредитному договору № от «» года в течение всего срока его действия, в том числе и в случае продления действия указанного кредитного договора.

При этом в случае продления действия Кредитного договора Залогодержатель обязан письменно уведомить Номинального держателя о продлении Кредитного договора путем направления ему письменного извещения по указанному в настоящем Договоре адресу.

1.8.

Залогодатель отвечает перед Залогодержателем закладываемым имуществом в полном объеме своих обязательств по Кредитному договору, включая возврат основной суммы долга, уплату процентов, повышенных процентов, независимо от длительности просрочки, штрафов, судебных издержек и иных убытков, которые могут быть причинены Залогодержателю неисполнением или ненадлежащим исполнением Залогодателем своих обязательств по указанному Кредитному договору.

1.9. Право собственности на закладываемые акции переходит к Залогодержателю лишь в случае полного или частичного неисполнения Должником своих обязательств перед Залогодержателем в порядке, установленном законодательством и настоящим Договором.

1.10. Залогодержатель вправе требовать от Залогодателя, в том числе и в принудительном порядке, внесения соответствующих изменений в Реестр акционеров о передаче ему во временное владение акций, являющихся предметом настоящего Договора, после его подписания, независимо от того, был ли настоящий Договор зарегистрирован в установленном порядке.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1.

Залогодатель обязан:

  • при заключении настоящего Договора представить Залогодержателю выписку из Реестра акционеров, договор на приобретение закладываемых акций и другие документы, подтверждающие его право собственности на акции, а также справку Номинального держателя о том, что закладываемые акции на момент заключения настоящего Договора не находятся в залоге у третьих лиц и права Залогодателя на указанный пакет акций никем не оспариваются;
  • не позднее, чем на следующий день после подписания настоящего Договора дать распоряжение Номинальному держателю о переводе закладываемого пакета акций на имя Залогодержателя на весь период действия настоящего Договора;
  • представить Номинальному держателю один экземпляр настоящего Договора, а также копию кредитного договора № от «» года, заключенного между и ;
  • письменно сообщить Эмитенту о заключении настоящего договора с уведомлением о залоге права на получение дивидендов и других выплат по закладываемым акциям, копии соответствующих извещений представить Залогодержателю;
  • не позднее, чем на следующий день после подписания настоящего Договора залога зарегистрировать его в установленном порядке в уполномоченной организации;
  • в течение трех дней после подписания настоящего Договора представить Залогодержателю выписку из Реестра акционеров с подтверждением факта перевода закладываемых акций на имя Залогодержателя на период действия настоящего Договора залога;
  • выдать Номинальному держателю документ, подтверждающий права Номинального держателя реализовать заложенные акции в случаях, предусмотренных настоящим Договором, и соответствующую доверенность.

2.2. Последующий залог акций, являющихся предметом залога по настоящему Договору, без письменного согласия Залогодержателя не допускается.

2.3.

Залогодержатель обязан:

  • выдавать в случае необходимости Залогодателю любые необходимые справки и доверенности для осуществления прав Залогодателя на участие в управлении организацией-эмитентом и контроле за ее деятельностью;
  • в течение трех дней после полного исполнения Залогодателем своих обязательств перед Залогодержателем по Кредитному договору, в том числе в части возмещения убытков в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Кредитного договора, направить Номинальному держателю уведомление о прекращении действия настоящего Договора залога и передаточное распоряжение для перевода акций на имя Залогодателя;
  • письменно известить Эмитента об исполнении Должником своих обязательств по Кредитному договору и прекращении действия настоящего Договора.

2.4. Все расходы по регистрации настоящего Договора несет Залогодатель.

3. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА

3.1.

Настоящий договор вступает в силу с момента его регистрации в установленном порядке и действует до полного погашения Залогодателем своих обязательств перед Залогодержателем, в том числе по возврату суммы основного долга, процентов, повышенных процентов, уплаты штрафа (пени) и возмещения других убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением Залогодателем своих обязательств по Кредитному договору.

3.2. Изменение и досрочное расторжение настоящего Договора возможно по соглашению сторон.

3.3.

Договор прекращает свое действие в следующих случаях:

  • при своевременном, надлежащем и полном исполнении Залогодателем своих обязательств по Кредитному договору;
  • при переходе права собственности на предмет залога к Залогодержателю, в том числе и в случае заключения между сторонами договора об отступном;
  • в случае заключения договора между Залогодателем и Залогодержателем об удовлетворении претензий Залогодержателя из иного имущества Залогодателя;
  • в других, предусмотренных законом, случаях.

4. ПОРЯДОК ОБРАЩЕНИЯ ВЗЫСКАНИЯ НА ПРЕДМЕТ ЗАЛОГА

4.1.

Требования Залогодержателя удовлетворяются из заложенного имущества (акций и права на получение дивидендов и других доходов) в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником своих обязательств по Кредитному договору, в том числе в случае просрочки возврата основной суммы кредита, просрочки уплаты процентов, повышенных процентов, штрафных санкций и т.п. Требования Залогодержателя удовлетворяются в размере, предусмотренном настоящим Договором.

4.2. В случае наступления одного из обстоятельств, дающих основания для обращения взыскания на предмет залога, Залогодержатель представляет Номинальному держателю справку о неисполнении (ненадлежащем исполнении) Должником своих обязательств перед Залогодержателем с приложением расчета, подтверждающего задолженность, и копий необходимых финансовых документов.

4.3. После представления указанных в п.4.2 документов Залогодержатель приобретает право давать указания Номинальному держателю о продаже заложенных акций любым заинтересованным лицам. При этом цена продажи акций не может быть существенно ниже их рыночной стоимости, сложившейся в соответствующей местности на день продажи.

4.4. Вырученные от продажи акций средства подлежат зачислению на счет Залогодержателя в размере, указанном в расчете. Излишне полученные средства подлежат перечислению на расчетный счет Залогодателя.

4.5.

Залогодержатель не вправе давать указания Номинальному держателю о реализации акций, если Залогодателем будут представлены документы, из которых следует, что он (Залогодатель) выполнил свои обязательства перед Залогодержателем в полном объеме или долг Залогодателя существенно меньше задолженности, указанной Залогодержателем в представленном Номинальному держателю расчете. Возникший в этом случае спор, подлежит разрешению в судебном порядке.

5. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

5.1. Залогодержатель вправе получить удовлетворение из заложенного имущества в бесспорном порядке в случаях и в порядке, установленных настоящим Договором и применимым законодательством.

5.2. Возникший между сторонами по настоящему Договору спор подлежит разрешению в судебном порядке в соответствии с применимым законодательством. О наличии спора между сторонами свидетельствуют: предъявление иска, официальное направление претензии и письменный отказ одной из сторон от исполнения обязательств о договору.

5.3. Залогодержатель не вправе обратить взыскание на предмет залога в бесспорном порядке в случае оспаривания Залогодателем своих обязательств по Кредитному договору. О наличии спора свидетельствуют: предъявление иска, официальное направление претензии и письменный отказ одной из сторон от исполнения обязательств по Кредитному договору.

6. ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО

6.1. По всем вопросам, не урегулированным настоящим Договором, стороны будут руководствоваться законодательством Российской Федерации и соответствующими международными соглашениями.

6.2. Споры и разногласия, которые могут возникнуть у сторон в процессе исполнения обязательств по настоящему Договору, подлежат разрешению в арбитражном суде.

7. ОСОБЫЕ УСЛОВИЯ

7.1. Все изменения и дополнения к настоящему Договору действительны лишь в том случае, если они совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными на то лицами.

7.2. Если одна из Сторон изменит свое место нахождения, почтовые или банковские реквизиты, то она обязана немедленно проинформировать об этом другую сторону.

7.3. Стороны вправе заключить договор (соглашение) об отступном, в соответствии с которым Должник (Залогодатель) передаст в собственность Залогодержателя акции, являющиеся предметом настоящего Договора, или иное имущество.

7.4. Настоящий договор составлен в четырех экземплярах – по одному экземпляру для каждой из сторон, один экземпляр подлежит передаче Эмитенту – , один экземпляр – Номинальному держателю.

8. ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА И БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

Залогодержатель

  • Юридический адрес:
  • Почтовый адрес:
  • Телефон/факс:
  • ИНН/КПП:
  • Расчетный счет:
  • Банк:
  • Корреспондентский счет:
  • БИК:
  • Подпись:

Залогодатель

  • Юридический адрес:
  • Почтовый адрес:
  • Телефон/факс:
  • ИНН/КПП:
  • Расчетный счет:
  • Банк:
  • Корреспондентский счет:
  • БИК:
  • Подпись:

Сохраните этот документ сейчас. Пригодится.

Документы, которые также Вас могут заинтересовать:

Источник: https://dogovor-obrazets.ru/%D0%B4%D0%BE%D0%B3%D0%BE%D0%B2%D0%BE%D1%80/%D0%94%D0%BE%D0%B3%D0%BE%D0%B2%D0%BE%D1%80_%D0%B7%D0%B0%D0%BB%D0%BE%D0%B3%D0%B0_%D0%B0%D0%BA%D1%86%D0%B8%D0%B9-1

Договор залога акций. Образец и бланк для скачивания 2020 года

Договор залога акций образец
Договор залога акций, как и любой другой вид залоговых правоотношений, имеет целью обеспечение исполнения неких долговых обязательств залогодателя. Соответственно, номинальная стоимость акций должна быть равной или превышать сумму долгового обязательства.

Файлы в .DOC:Бланк договора залога акцийОбразец договора залога акций

Акция как средство залога

Любые правоотношения, в основе которых лежат операции с ценными бумагами, регламентируются Законом РФ «О рынке ценных бумаг».

В соответствии с положениями данного закона, акция квалифицируется как ценная бумага, эмитированная в соответствии с законодательством Российской Федерации и подтверждающая право ее владельца – акционера на определенную долю в имуществе эмитента, в его прибыли в виде дивидендов и т.д.

Соответственно, акции – это именной документ, подтверждающий не просто абстрактное право, а имущественное право конкретного лица, приобретшего эти акции.

Обеспечение акции активами и пассивами эмитента придает ей как потребительскую, так и меновую ценность на фондовых рынках, в силу чего акция может быть продана, обменена или заложена в пределах ее обеспеченности средствами эмитента (акционерного общества).

Эмиссия акций осуществляется акционерными обществами. Имя и имущество эмитента, таким образом, являются средством обеспечения стоимости выпускаемых им акций.

Договор залога акций

Как было сказано выше, залог есть способ обеспечения обязательств залогодателя. Как правило, залоговые правоотношения могут иметь место:

  • при обеспечении обязательств по кредитным договорам;
  • при обеспечении обязательств по договорам займа.

При заключении договора залогодержатель оценивает обеспеченность акций и только после этого принимает их как гарантию возврата денежных средств или исполнения других обязательств залогодателя.

Процедура передачи акций в качестве залогового средства является многоэтапной и включает в себя следующие стадии:

  • выяснение степени обеспеченности акций;
  • заключение договора залога. Как правило, он заключается одновременно с основным договором (займа, кредита, аренды и т.д.);
  • регистрация договора залога.

Сам договор залога акций оформляется на основании ст. 336 ГК, предусматривающей, что в качестве залогового имущества может выступать любая материальная ценность, не исключенная и не ограниченная в обороте, или имущественные права.

Регистрация договора залога акций

В силу того, что акции являются именным документом, дающим имущественные права, ограничение права распоряжения ими, а также потенциально возможное обращение взыскания на акции нуждаются в регистрации. Без осуществления мер по регистрации залогодержатель (кредитор) при обращении взыскания на акции не сможет осуществить свои права в силу того, что акция – это документ на имя акционера.

Регистрацией ценных бумаг (и акций в том числе) и любых операций с ними, занимается Федеральная служба финансовых рынков РФ. Соответственно, именно в этой службе договор залога должен быть зарегистрирован государственным регистратором либо депозитарием.

Условия договора залога акций

К договорам, связанным с залоговыми правоотношениями, применяются общие принципы контрактуального права. Это значит, что текст договора залога должен включать в себя все существенные условия, свойственные аналогичным договорам, а именно:

  1. место заключения договора и дату его подписания сторонами;
  2. наименования контрагентов, то есть залогодержателя и залогодателя. Для юридических лиц будет достаточно наименования организации и фамилии, имени, отчества лица, подписывающего договор от имени юридического лица, и банковских реквизитов. Данные в отношении физического лица должны включать в себя ФИО, место жительства, серию и номер паспорта и т.д.;
  3. предмет договора, то есть само залоговое правоотношение, установленное в отношении акций. Описание акций должно включать в себя все сведения, позволяющие идентифицировать их. К идентификационным признакам относятся номер и серия акций, их категория, наименование эмитента, дата регистрации и т.д.;
  4. сведения о праве собственности залогодателя на акции;
  5. сведения о стоимости (обеспеченности) акций;
  6. сведения о договоре, в обеспечение которого заключается договор залога. Данные сведения должны включать в себя как размер долгового обязательства по основному договору, так и срок исполнения обязательств.

Договор залога также может включать в себя сведения о правах сторон по использованию акций. Например, перевод на залогодержателя права получения дивидендов по акциям может подменить собой условие выплаты процентов по основному договору.

Условия договора залога ограничивают право залогодателя по распоряжению акциями на весь срок действия договора. Однако если договором не предусмотрено иное, залогодатель сохраняет за собой право извлечения прибыли из акций без права на их отчуждение.

Прекращение договора залога акций наступает одновременно с исполнением долговых обязательств по основному договору. Обременение с акций снимается в Федеральной службе финансовых рынков РФ на основании официального письма залогодержателя либо на основании его личного заявления.

Источник: https://zakonius.ru/obrazec/dogovor-zaloga-aktsij

Договор залога ценных бумаг (акций)

Договор залога акций образец

Договор залога ценных бумаг (акций)

    • Залогодатель передает Залогодержателю в последующий залог нижеперечисленные ценные бумаги в качестве обеспечения исполнения обязательств Залогодателя по Договору купли-продажи ценных бумаг N ______ от ______, заключенному между ______ и ______ (далее – «Договор купли-продажи ценных бумаг»).

    • Характеристики ценных бумаг, передаваемых в залог:

      Вид, категория, форма, тип ценных бумаг

      Акции обыкновенные именные бездокументарные

      Эмитент (далее «Эмитент»)

      Номинальная стоимость одной ЦБ

      Государственный регистрационный номер выпуска ЦБ

      Количество передаваемых ЦБ

      Доля в уставном капитале Эмитента

      100% (Сто процентов)

      Номер счета депо Залогодателя

      Сведения об обременении (предшествующий залог)

      Депозитарий (номинальный держатель)

      (далее – «ценные бумаги», «ЦБ»).Цена ценных бумаг установлена в размере _______ (_____) рублей.Порядок оплаты цены ценных бумаг:В соответствии с условиями Предварительного договора №________, заключенного Сторонами _______ Покупатель уплатил в счет причитающихся платежей по Договору купли-продажи ценных бумаг Продавцу денежные средства в размере ______ (_____) рублей (далее – «Предварительный платеж»).Оставшаяся часть цены ценных бумаг оплачивается в следующем порядке:- в день подписания сторонами Договора купли-продажи ценных бумаг Покупатель уплачивает Продавцу сумму в размере _______ (______) рублей (далее – «Основной платеж»). Данная сумма может быть оплачена или посредством перечисления денежных средств или посредством проведения зачета взаимных денежных требований.- в течение 6 (Шести) месяцев с момента подписания сторонами Договора Покупатель уплачивает Продавцу оставшуюся сумму в размере ______ (______) рублей ежемесячно равными платежами (далее – «Окончательный платеж»):* до _______года уплачивает _______ (______) рубль;* до _____уплачивает ______(______) рубль;Обязанность Покупателя по оплате Цены ЦБ будет считаться исполненной в момент зачисления всей суммы Окончательного платежа на расчетный счет Продавца.Порядок передачи ЦБ:- Продавец обязуется в срок не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты оплаты Основного платежа Покупателем передать в собственность Покупателю ЦБ, для чего Продавец обязан предоставить Номинальному держателю поручение на депозитарную операцию и все иные необходимые документы для осуществления перехода права собственности на ЦБ от Продавца к Покупателю. При этом обязанность по предоставлению поручения на депозитарную операцию обусловленаа) заключением Сторонами в обеспечение исполнения обязательств Покупателя по Договору купли-продажи ценных бумаг договора последующего залога ЦБ, по условиям которого Покупатель после перехода права собственности на ЦБ передает полученные по Договору ЦБ в залог Продавцу.б) заключением в обеспечение исполнения обязательств Покупателя по Договору купли-продажи ценных бумаг договора поручительства, по условиям которого _______ (ОГРН ________) обязуется солидарно с Покупателем отвечать перед Продавцом за исполнение обязательств Покупателя по оплате ценных бумаг в соответствии с условиями Договора купли-продажи ценных бумаг,в) подачей одновременно с поручением Продавца на депозитарную операцию залогового распоряжения согласно договора залога ЦБ упомянутого выше;г) сообщением Покупателем Продавцу реквизитов открытого у Номинального держателя счета депо для зачисления ценных бумаг.Обязанность Продавца по передаче ценных бумаг Покупателю будет считаться надлежащим образом исполненной с момента внесения приходной записи по счету депо Покупателя у Номинального держателя.Расходы, связанные с переходом прав на ценные бумаги от Продавца к Покупателю, каждая из сторон Договора купли-продажи ценных бумаг несет самостоятельно в той части, в которой соответствующие расходы обусловлены совершением необходимых действий такой Стороны.Порядок обеспечения исполнения обязательств Покупателя по оплате приобретаемых ЦБ:

      В обеспечение исполнения обязательств по Договору купли-продажи ценных бумаг Покупатель обязуется в день подачи Продавцом номинальному держателю передаточного распоряжения на зачисление ЦБ на счет депо Покупателя заключить с Продавцом договор Залога _______(_______) акций ________ (предмет залога), что составляет 100% уставного капитала __________ залоговой стоимостью ______(_______) рублей (оценка предмета залога), а также обеспечить заключение в обеспечение исполнения обязательств Покупателя по Договору купли-продажи ценных бумаг договора поручительства, по условиям которого ______(ОГРН ______) обязуется солидарно с Покупателем отвечать перед Продавцом за исполнение обязательств Покупателя по оплате ЦБ в соответствии с условиями Договора купли-продажи ценных бумаг.

    • Залоговая стоимость пакета ценных бумаг (оценка предмета залога): Стороны определяют в сумме _____(____) рублей.

    • Залогодатель отвечает перед Залогодержателем закладываемыми ценными бумагами в полном объеме своих обязательств по Договору купли-продажи ценных бумаг, включая обязательства по оплате ценных бумаг, уплату процентов, неустойку, возмещение убытков, а также возмещение необходимых расходов Залогодержателя по взысканию и иных убытков, которые могут быть причинены Залогодержателю неисполнением или ненадлежащим исполнением Залогодателем своих обязательств по Договору купли-продажи ценных бумаг.

    • Взыскание на заложенные ценные бумаги для удовлетворения требований Залогодержателя может быть обращено в случае полного или частичного неисполнения Должником своих обязательств перед Залогодержателем в порядке, установленном законодательством и Договором.

    • В день регистрации перехода права собственности на ценные бумаги в соответствии с Договором купли-продажи ценных бумаг Стороны обязаны подписать поручение депозитарию, зарегистрировать факт обременения ценных бумаг залогом по форме, утвержденной депозитарием.

    • Залог распространяется на все ценные бумаги Эмитента, получаемые Залогодателем в результате конвертации, обмена, дополнительной эмиссии акций указанного эмитента, а также на акции Эмитента, зачисляемые на счет депо или на лицевой счет Залогодателя.

    • Залогодатель обязуется не принимать решений (не ать по вопросам повестки дня) о реорганизации или ликвидации Эмитента, об увеличении уставного капитала Эмитента и осуществлении любых действий, которые могут повлечь уменьшение доли заложенных акций Эмитента без письменного согласования с Залогодержателем. Нарушение данного условия признается Сторонами существенным нарушением договора, влекущим в том числе обязанность Залогодателя выплатить неустойку в размере _______ (______) рублей.

    • Обращение взыскания на предмет залога по настоящему договору допускается при несистематическом нарушении сроков внесения периодических платежей, указанных в пункте 1.2 Договора.
  • ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

    • Залогодатель обязан: – немедленно уведомлять Залогодержателя о предъявлении Залогодателю другими лицами требований о признании за ними права собственности или иных прав на заложенные ценные бумаги, об их изъятии (истребовании) или обременении; – фиксировать права на ценные бумаги в ______. Залогодатель не будет изменять лицо, фиксирующее права на ценные бумаги в течение срока действия настоящего договора, что распространяется на сохранение в качестве регистратора ____.

    • Залогодатель имеет право:- с согласия Залогодержателя заменить переданные в залог ценные бумаги на равноценные с соблюдением требований Договора.- осуществлять реализацию прав по ценным бумагам и получать доход по ценным бумагам.

    • Залогодержатель обязан:- при надлежащем исполнении Залогодателем Договора купли-продажи ценных бумаг, подписать представленный Залогодателем экземпляр поручения депозитарию зарегистрировать факт снятия обременения ценных бумаг залогом и направить его Залогодателю.

    • Залогодержатель имеет право:- при неисполнении или неполном исполнении Залогодателем своих обязательств по Договору купли-продажи ценных бумаг, удовлетворить свои требования к Залогодателю за счет стоимости заложенных ценных бумаг в порядке, установленном разделом Договора и законодательством Российской Федерации.

  • ПОЛЬЗОВАНИЕ И РАСПОРЯЖЕНИЕ ПРЕДМЕТОМ ЗАЛОГА.

    ЗАМЕНА ПРЕДМЕТА ЗАЛОГА

    • Реализацию прав по ценным бумагам и получение дохода по ценным бумагам осуществляет Залогодатель.

    • Последующий залог ценных бумаг осуществляется с письменного согласия Залогодержателя.

    • Совершение каких-либо сделок в отношении заложенных ценных бумаг (в том числе договоров купли-продажи), а также внесение заложенных ценных бумаг в качестве вклада в уставный капитал вновь юридических лиц, может осуществляться только по письменному согласованию с Залогодержателем. В случае нарушения положений, предусмотренных настоящей статьей, Залогодатель обязуется по требованию Залогодержателя выплатить неустойку в размере ______ (____) рублей.

    • Замена предмета залога допускается только с письменного согласия Залогодержателя и оформляется заключением дополнительного соглашения к Договору.

  • ПОРЯДОК ОБРАЩЕНИЯ ВЗЫСКАНИЯ НА ПРЕДМЕТ ЗАЛОГА

    • Требования Залогодержателя удовлетворяются из стоимости заложенных ценных бумаг в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Залогодателем своих обязательств по Договору купли-продажи ценных бумаг, в том числе в случае, но не ограничиваясь, просрочки возврата суммы Окончательного платежа, штрафных санкций. Требования Залогодержателя удовлетворяются в размере, предусмотренном Договором.

    • Обращение взыскания на Акции осуществляется в судебном порядке.

  • ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

    • Возникший между Сторонами по Договору спор подлежит разрешению в судебном порядке в соответствии с законодательством РФ.

    • По всем вопросам, не урегулированным Договором, Стороны будут руководствоваться законодательством РФ.

    • Споры и разногласия, которые могут возникнуть у сторон в процессе исполнения обязательств по настоящему Договору, подлежат разрешению в Арбитражном суде ______.

    • Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного исполнения Залогодателем своих обязательств перед Залогодержателем, в том числе по возврату суммы основного долга, уплате штрафа (пени) и возмещению других убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением Залогодателем своих обязательств по Договору купли-продажи ценных бумаг.

    • Все изменения и дополнения к Договору действительны лишь в том случае, если они совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными на то лицами.

    • Если одна из сторон изменит свое местонахождение, почтовые или банковские реквизиты, то она обязана немедленно проинформировать об этом другую сторону.

    • Стороны вправе заключить договор (соглашение) об отступном, в соответствии с которым Залогодатель передаст в собственность Залогодержателя ценные бумаги, являющиеся предметом Договора, или иное имущество.

    • Договор составлен в трех экземплярах, по одному экземпляру для каждой из Сторон и один для депозитария.

    • Настоящий Договор не может быть изменен, расторгнут или прекращен в результате какого-либо существенного изменения обстоятельств, из которых исходила любая из Сторон при заключении настоящего Договора.

Источник: https://TurboContract.ru/template-dogovor-zaloga-tsennykh-bumag-aktsiy/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.